1. Introduzione
Nel corso della prestazione dei nostri servizi possono sorgere conflitti di interessi. Se non gestiti correttamente, possono creare un rischio di pregiudizio per i nostri Clienti o per P1 («P1», «noi»).
P1 mantiene sistemi e controlli volti a identificare, registrare, monitorare e gestire i conflitti di interessi. La presente politica illustra le modalità con cui P1 gestisce tali conflitti per assicurare equità, trasparenza e integrità.
Il presente documento non conferisce diritti a terzi né costituisce parte di alcun accordo contrattuale.
2. Che cos'è un conflitto di interessi?
Sussiste un conflitto di interessi quando P1 o uno qualsiasi dei suoi Dipendenti ha un interesse personale, finanziario o professionale che può essere in concorrenza con:
gli interessi di un Cliente, oppure
gli interessi di P1 stessa.
I conflitti possono essere:
Effettivi - sussiste un conflitto reale
Apparenti - una persona ragionevole può percepire un conflitto
Potenziali - una situazione potrebbe trasformarsi in un conflitto
Alcuni esempi:
P1 ottiene un beneficio mentre un Cliente può subire uno svantaggio
Un Cliente trae vantaggio a spese di un altro
Il personale ha interessi esterni che ne influenzano le decisioni
I conflitti devono essere gestiti anche se non si verifica alcuna condotta impropria.
Trattare i clienti in modo equo (Treating Customers Fairly) è al centro dei valori di P1. Manteniamo una cultura che riconosce e mitiga i conflitti in modo proattivo.
3. Identificazione dei conflitti di interessi
P1 adotta tutte le misure appropriate per identificare i conflitti tra:
P1 (compresi dipendenti, amministratori e soggetti collegati a P1) e
i Clienti di P1, oppure
Clienti e altri Clienti.
Consideriamo inoltre i conflitti derivanti da:
incentivi di terzi
strutture retributive
rapporti esterni
interessi personali del personale
3.1 Fattori che consideriamo
Valutiamo se P1 o i suoi Dipendenti potrebbero:
ottenere un guadagno finanziario a spese di un Cliente
avere, in un'operazione di un Cliente, un interesse distinto da quello del Cliente
avere un incentivo a favorire un Cliente rispetto a un altro
svolgere la stessa attività di un Cliente
ricevere da terzi benefici connessi ai servizi prestati ai Clienti
3.2 Altre situazioni
I conflitti possono sorgere anche in caso di:
approvazione di nuovi prodotti o servizi
avvio di nuove linee di business
avvio di partnership o collaborazioni
modifica dei processi operativi
3.3 Nuovi conflitti
Il Risk Officer delegato esamina tutti i conflitti di nuova identificazione e stabilisce se:
i controlli esistenti sono sufficienti
sono necessari controlli aggiuntivi
è necessaria una comunicazione ai Clienti
4. Registrazione dei conflitti
P1 tiene un registro di tutti i conflitti di interessi identificati, compresi:
i conflitti effettivi
i conflitti potenziali
i conflitti che possono sorgere nel corso della prestazione continuativa dei servizi
Ciò assicura trasparenza e responsabilità.
5. Gestione dei conflitti
P1 adotta misure volte a evitare che i conflitti pregiudichino i Clienti. Tra queste:
formazione obbligatoria del personale
comunicazione degli interessi concorrenti
una Politica su omaggi, ospitalità e benefici di terzi
limitazioni agli interessi commerciali esterni
linee di riporto indipendenti
separazione dei compiti, ove opportuno
6. Comunicazione dei conflitti
Se P1 non è in grado di impedire completamente che un conflitto incida su un Cliente, comunicheremo:
la natura del conflitto
l'origine del conflitto
i rischi per il Cliente
le misure adottate per mitigare il conflitto
Le comunicazioni:
sono effettuate su supporto durevole (e-mail o lettera)
sono inviate prima della prestazione del servizio interessato
devono essere approvate dall'Head of Compliance (responsabile della funzione di conformità)
contengono dettagli sufficienti a consentire al Cliente di prendere una decisione informata
La comunicazione è una misura di ultima istanza: P1 cerca sempre, in primo luogo, di gestire i conflitti internamente.
7. Interessi commerciali esterni
I Dipendenti devono comunicare qualsiasi attività commerciale esterna e ottenere un'approvazione scritta prima di intraprenderla, tra cui:
un rapporto di lavoro con un altro soggetto
l'attività di collaboratore esterno o consulente
la carica di amministratore, dirigente o socio
la percezione di compensi per segnalazioni (referral fee) o di commissioni
qualsiasi attività retribuita al di fuori di P1
Le attività di beneficenza in genere non richiedono approvazione, salvo che siano retribuite o legate a investimenti.