1. Introducción
Pueden surgir conflictos de intereses en el transcurso de la prestación de nuestros servicios. Si no se gestionan adecuadamente, pueden generar un riesgo de perjuicio para nuestros Clientes o para P1 («P1», «nosotros»).
P1 dispone de sistemas y controles diseñados para detectar, registrar, supervisar y gestionar los conflictos de intereses. Esta política establece cómo gestiona P1 dichos conflictos para garantizar la equidad, la transparencia y la integridad.
Este documento no crea derechos para terceros ni forma parte de ningún acuerdo contractual.
2. ¿Qué es un conflicto de intereses?
Existe un conflicto de intereses cuando P1 o cualquiera de sus Empleados tiene un interés personal, económico o profesional que puede entrar en conflicto con:
los intereses de un Cliente, o
los intereses de la propia P1.
Los conflictos pueden ser:
Reales: existe un conflicto efectivo
Aparentes: una persona razonable podría percibir un conflicto
Potenciales: una situación podría derivar en un conflicto
Por ejemplo:
P1 obtiene un beneficio mientras un Cliente puede sufrir un perjuicio
Un Cliente se beneficia a costa de otro
Miembros del personal tienen intereses externos que influyen en sus decisiones
Los conflictos deben gestionarse aunque no se produzca ninguna actuación indebida.
El trato justo a los clientes es un valor central de P1. Mantenemos una cultura que reconoce y mitiga los conflictos de forma proactiva.
3. Detección de los conflictos de intereses
P1 adopta todas las medidas adecuadas para detectar conflictos entre:
P1 (incluidos sus empleados, administradores y personas vinculadas a P1), y
los Clientes de P1, o
unos Clientes y otros.
También tenemos en cuenta los conflictos derivados de:
incentivos de terceros
estructuras de remuneración
relaciones externas
intereses personales del personal
3.1 Factores que tenemos en cuenta
Evaluamos si P1 o sus Empleados podrían:
obtener un beneficio económico a costa de un Cliente
tener un interés en una operación de un Cliente distinto del interés del propio Cliente
tener un incentivo para favorecer a un Cliente frente a otro
desarrollar la misma actividad que un Cliente
recibir beneficios de terceros relacionados con los servicios prestados a los Clientes
3.2 Otras situaciones
También pueden surgir conflictos al:
aprobar nuevos productos o servicios
lanzar nuevas líneas de negocio
establecer alianzas o colaboraciones
modificar procesos operativos
3.3 Nuevos conflictos
El Responsable de riesgos designado revisa todos los conflictos detectados y determina si:
los controles existentes son suficientes
se necesitan controles adicionales
es necesario informar a los Clientes
4. Registro de los conflictos
P1 mantiene un registro de todos los conflictos de intereses detectados, incluidos:
los conflictos reales
los conflictos potenciales
los conflictos que puedan surgir durante la prestación de los servicios
Así se garantiza la transparencia y la rendición de cuentas.
5. Gestión de los conflictos
P1 aplica medidas para evitar que los conflictos perjudiquen a los Clientes. Entre ellas:
la formación obligatoria del personal
la comunicación de intereses contrapuestos
una Política de regalos, atenciones y beneficios de terceros
restricciones a los intereses empresariales externos
líneas de información independientes
la separación de funciones cuando proceda
6. Comunicación de los conflictos
Si P1 no puede evitar por completo que un conflicto afecte a un Cliente, le comunicará:
la naturaleza del conflicto
el origen del conflicto
los riesgos para el Cliente
las medidas adoptadas para mitigar el conflicto
Las comunicaciones:
se realizan en un soporte duradero (email o carta)
se emiten antes de prestar el servicio correspondiente
deben ser aprobadas por el Responsable de cumplimiento
incluyen el detalle suficiente para que el Cliente pueda tomar una decisión informada
La comunicación es el último recurso: P1 siempre intenta gestionar primero los conflictos internamente.
7. Intereses empresariales externos
Los Empleados deben comunicar cualquier actividad empresarial externa y obtener una autorización por escrito antes de llevarla a cabo, incluidas:
trabajar para otra entidad
actuar como contratista o consultor
ejercer como administrador, directivo o socio
percibir comisiones o comisiones por referidos
cualquier actividad remunerada ajena a P1
Por lo general, las actividades benéficas no requieren autorización, salvo que sean remuneradas o estén relacionadas con inversiones.